阿根廷《一般公司法》草案：行业股份解析

2026年5月29日，阿根廷行政部门向参议院提交了一项关于新《公司法》的法案，该法案将取代自1972年起生效的第19550号法律。 该法案明确的核心原则包括合伙人意志的自主性、合同自由以及公司制度的全面数字化，并将首次对“行业股份”进行规范——这是一种股息与特定业务单元或项目挂钩的股票类别。 参议院于2026年6月下旬开始审议该法案。该法案尚未成为法律，文本内容可能发生变化，因此下文应视为对该提案的概述，而非现行法规的描述。.

提出的主要修改内容

主题	该法案的提案内容
公司类型	四种公司类型将被取消（普通合伙企业、资本与工业合伙企业、普通有限合伙企业以及股份有限合伙企业）。五种公司类型将保留：普通公司、有限责任公司（SRL）、股份有限公司（SA）、简易股份有限公司（SAS）以及一种新的DAO类型。被取消类型中的现有公司将有一年的时间进行转型。
SAS	SAS（由2017年第27349号法律设立）将被纳入一般法律
SRL	将取消50名合伙人的上限，且由公司自行管理配额登记册
资本	可以以外币计价，并可包括支付或提供服务的义务
企业宗旨	任何能产生经济利益的合法活动
数字化	公司注册的电子签名、电子公司账簿和会计记录、虚拟会议以及强制性的电子注册地
DAO与自动化公司	一种具有法人资格的新型“去中心化自主运营社团”（Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa），以及一类通过自主算法系统或人工智能代理运行的自动化公司
争议	针对内部纠纷的法定仲裁，以及适用外国法律和国际仲裁的可能性
国家监管	重点关注向公众发行证券或涉及公共利益的公司

这些要点摘自律师事务所和媒体对该法案的摘要。国会通过的最终措辞可能会有所不同。.

各行业占比解析

行业股份（acciones sectoriales）的运作方式类似于跟踪股票：它们向持有人派发与公司特定行业、业务部门或项目业绩挂钩的股息，且无需设立独立的法律实体或设立隔离资产。 其目的是让公司能够为某一项业务筹集资金，同时公司其余部分仍可按照国际惯例独立运营。.

例如，一家同时拥有软件部门和咨询部门的公司，可以发行仅与软件部门业绩挂钩的业务部门股份，而咨询业务的利润则归普通股东所有。这只是对该概念的说明，并非对具体条款的描述。.

它们的工作原理

• 它们构成一种特殊的股份类别，该类别内的所有持有人必须享有平等的权利。.
• 章程必须规定该部门分摊一般费用、间接成本、管理层薪酬以及储备金拨备的比例。.
• 公司章程还必须明确利润分配制度，即分红是仅限于该类股份，还是与普通股共享。.
• 某些董事会决议可能需要特别类别的批准，且必须明确规定增资时的优先认购权（草案第201条、第209条和第210条）。.

内置保护功能

除非公司整体已实现净利润、弥补了以往亏损并设立了法定储备金，否则不得支付分部红利，因此分部回报仍需服从于整体财务状况。除直接影响其所属分部的事项外，持有人通常在股东大会上没有表决权。 公司除编制合并财务报表外，还需为每个业务部门分别编制专门的财务报表。.

优点与注意事项

潜在优势	注意事项
为某个业务部门筹集资金，同时不设立新实体	“直接影响某行业”这一表述含糊不清，可能会引发争议
投资者投资的是特定项目，而不是整个公司	随着最初确定的百分比随时间推移而过时，在各部门之间分摊共同费用可能会变得不公平
创始人继续掌控企业的其余部分	董事在维护行业利益的同时，必须为整个公司服务
一个在国际市场上早已为人所熟知的概念	起草不当的章程会将纠纷推向法院或仲裁

外国创始人今天应该做什么

该法案中的任何内容都不会改变您目前的公司设立方式：在国会审议法案文本期间，SRL、SA和SAS等公司类型仍可选择。明智的做法是在当前的架构中预留灵活性，并密切关注该法案的进展。.

• 比较本指南中列出的当前车型与 阿根廷的公司类型. 如果您正在权衡一项SRL提案，请注意，该法案将取消其合作伙伴人数上限，这一点我们在我们的 SRL公司设立指南.
• 如果您计划将几条业务线整合到同一屋檐下，那么一个 阿根廷的一家控股公司 这或许正是针对该问题领域所试图解决的行业份额问题所给出的当前答案。.
• 以人工智能为原生技术且实现自动化的企业应关注关于自动化企业和DAO的相关规定。请参考SAXIA的做法 基于人工智能的自动化公司注册.
• 该注册机构已经在放宽相关规定，例如允许SAS声明任何合法活动，正如我们在关于该主题的帖子中所解释的那样： 新的IGJ注册制度.

我们将持续关注该法案的进展。如需探讨您的架构是否符合要求，, 联系 SAXIA.

仅供一般参考。本文不构成法律、税务、监管或会计建议。该法案目前正在审议中，其内容可能会有变动。在采取行动之前，请向合格的专业人士确认现行规定。.

常见问题

《一般公司法》草案已经生效了吗？

不。该法案已于2026年5月29日提交参议院，目前正在审议中。该法案必须经参众两院通过并颁布后，才能成为法律。.

什么是行业份额？

一种特殊类别的股份，其股息取决于公司特定部门、业务部门或项目的业绩，但不会因此设立独立的法律实体。.

现有公司是否需要做出改变？

该法案提议取消四种公司类型，并给予此类公司一年时间进行转型。SRL、SA和SAS将保留。.

英国特种空勤团（SAS）会消失吗？

不。该法案提议将根据第27,349号法律设立的SAS纳入《一般公司法》。.

来源： 阿根廷参议院，《公司法总则草案》.