Projeto de Lei Geral das Sociedades da Argentina: Ações setoriais

Em 29 de maio de 2026, o Executivo argentino encaminhou ao Senado um projeto de lei para uma nova Lei Geral das Sociedades Anônimas, que substituiria a Lei 19.550, em vigor desde 1972. Seus eixos declarados são a autonomia da vontade dos sócios, a liberdade contratual e a digitalização total do sistema societário, e o projeto regulamentaria, pela primeira vez, as ações setoriais, uma classe de ações cujos dividendos estão vinculados a uma unidade de negócios ou projeto específico. O Senado começou a analisar o projeto de lei no final de junho de 2026. Ele ainda não se tornou lei e o texto pode sofrer alterações; portanto, leia o que se segue como um panorama da proposta, e não como uma descrição das regras atuais.

Torre de escritórios de vidro com andares iluminados em cores diferentes, ilustrando as participações setoriais de uma empresa

As principais mudanças propostas

Tema	O que o projeto de lei propõe
Tipos de empresas	Quatro tipos seriam extintos (sociedade coletiva, sociedade de capital e indústria, sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por ações). Cinco permaneceriam: sociedade simples, SRL, SA, SAS e um novo tipo, a DAO. As empresas existentes dos tipos extintos teriam um ano para se transformar
SAS	A SAS, criada pela Lei nº 27.349 em 2017, seria incorporada à legislação geral
SRL	O limite máximo de 50 sócios seria eliminado e a própria empresa passaria a manter o registro das participações
Capital	Pode ser denominado em moeda estrangeira e pode incluir obrigações de entrega ou prestação de serviços
Objetivo corporativo	Qualquer atividade lícita que gere um benefício econômico
Digitalização	Assinaturas digitais para constituição de sociedades, livros societários e registros contábeis digitais, reuniões virtuais e um domicílio eletrônico obrigatório
DAOs e empresas automatizadas	Uma nova “Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa” com personalidade jurídica e uma categoria de empresas automatizadas administradas por meio de sistemas algorítmicos autônomos ou agentes de IA
Controvérsias	Arbitragem prevista em lei para controvérsias internas e a possibilidade de adotar a legislação estrangeira e a arbitragem internacional
Fiscalização estatal	Focado em empresas que oferecem títulos ao público ou que afetam o interesse público

Esses pontos foram extraídos de resumos do projeto de lei elaborados por escritórios de advocacia e pela imprensa. A redação final no Congresso pode ser diferente.

Explicação sobre as participações setoriais

As ações setoriais (acciones sectoriales) funcionam como ações de índice: elas proporcionam aos seus detentores dividendos vinculados aos resultados de um determinado setor, unidade de negócios ou projeto da empresa, sem a criação de uma entidade jurídica separada ou de ativos isolados. O objetivo é permitir que uma empresa levante capital para uma linha de negócios, enquanto o restante da empresa segue seu próprio caminho, em consonância com as práticas internacionais.

Por exemplo, uma empresa com uma unidade de software e uma unidade de consultoria poderia emitir ações setoriais vinculadas exclusivamente aos resultados da unidade de software, enquanto os lucros da consultoria permanecessem com os acionistas ordinários. Trata-se de uma ilustração do conceito, e não de uma descrição de uma disposição específica.

Como funcionariam

Elas constituem uma classe especial de ações, e todos os detentores dessa classe devem ter direitos iguais.
O estatuto deve estabelecer a proporção em que o setor participa das despesas gerais, dos custos indiretos, da remuneração da administração e da constituição de reservas.
O estatuto social também deve definir o regime de lucros, ou seja, se os dividendos setoriais são exclusivos da classe ou compartilhados com as ações ordinárias.
Certas decisões do conselho de administração podem exigir a aprovação da classe especial, e os direitos de preferência em aumentos de capital devem ser especificados (artigos 201, 209 e 210 do projeto de lei).

Proteções integradas

Os dividendos setoriais não poderiam ser pagos a menos que a empresa como um todo tivesse obtido lucros líquidos, coberto prejuízos anteriores e constituído a reserva legal; assim, os retornos setoriais permanecem subordinados à saúde financeira geral. Os acionistas geralmente não teriam direito a voto nas assembleias gerais de acionistas, exceto em questões que afetassem diretamente seu setor. As empresas também elaborariam demonstrações financeiras específicas para cada setor, além das contas consolidadas.

Vantagens e pontos a serem observados

Vantagens potenciais	Pontos a serem observados
Arrecadar recursos para uma unidade de negócios sem criar uma nova entidade	A formulação, que afeta diretamente um setor, é vaga e pode dar origem a controvérsias
Os investidores obtêm participação em um projeto específico, em vez de na empresa como um todo	A repartição das despesas compartilhadas entre os setores pode se tornar injusta à medida que as porcentagens iniciais vão se desatualizando
Os fundadores mantêm o controle sobre o restante da empresa	Os diretores devem atuar em prol de toda a empresa, ao mesmo tempo em que protegem os interesses do setor
Um conceito já conhecido nos mercados internacionais	Estatutos mal redigidos levam os conflitos aos tribunais ou à arbitragem

Edifício legislativo com cúpula ao entardecer, simbolizando o projeto de lei do Código das Sociedades na Argentina

O que os fundadores estrangeiros devem fazer hoje

Nada no projeto de lei altera a forma como se constitui uma empresa atualmente: as formas SRL, SA e SAS continuam disponíveis enquanto o Congresso debate o texto. A abordagem mais sensata é incorporar flexibilidade à estrutura atual e acompanhar o andamento do projeto de lei.

Compare os veículos atuais do nosso guia com tipos de empresas na Argentina. Se você estiver avaliando uma SRL, observe que o projeto de lei eliminaria o limite máximo de sócios, um ponto que discutimos em nosso guia para a constituição de uma SRL.
Se você planeja reunir várias linhas de negócios sob o mesmo teto, um empresa controladora na Argentina pode ser a resposta atual para o problema que as participações setoriais pretendem resolver.
Empresas nativas de IA e automatizadas devem estar atentas às disposições relativas a empresas automatizadas e DAOs. Veja como a SAXIA aborda essa questão Constituição de empresas automatizada por IA.
O registro já está flexibilizando as regras, por exemplo, permitindo que uma SAS declare qualquer atividade lícita, conforme explicamos em nossa postagem sobre o novo regime de registro do IGJ.

Acompanhamos o andamento do projeto de lei. Para discutir como sua estrutura se encaixa nisso, entre em contato com a SAXIA.

Informações meramente gerais. Este artigo não constitui aconselhamento jurídico, tributário, regulatório ou contábil. O projeto de lei está em análise e seu conteúdo pode sofrer alterações. Verifique as normas vigentes com profissionais qualificados antes de agir.

Perguntas frequentes

O projeto de lei do Código das Sociedades já está em vigor?

Não. O projeto foi apresentado ao Senado em 29 de maio de 2026 e está em análise. Ele precisa ser aprovado pelas duas casas e promulgado antes de se tornar lei.

O que é uma participação setorial?

Uma classe especial de ações cujos dividendos dependem dos resultados de um setor, unidade de negócios ou projeto específico da empresa, sem a criação de uma entidade jurídica separada.

As empresas já existentes teriam que mudar?

O projeto de lei propõe a extinção de quatro tipos de sociedades e concede às empresas desses tipos um prazo de um ano para se adaptarem. As SRLs, SAs e SAS continuariam a existir.

A SAS deixaria de existir?

Não. O projeto de lei propõe a incorporação da SAS, criada pela Lei nº 27.349, à legislação geral sobre sociedades.

Fonte: Senado da Argentina, Projeto de Lei Geral das Sociedades.

Projeto de Lei Geral das Sociedades na Argentina: Explicação sobre as ações setoriais