El 29 de mayo de 2026, el Ejecutivo argentino remitió al Senado un proyecto de ley para una nueva Ley General de Sociedades que reemplazaría a la Ley 19.550, vigente desde 1972. Sus ejes fundamentales son la autonomía de la voluntad de los socios, la libertad contractual y la digitalización total del sistema corporativo, y regularía por primera vez las acciones sectoriales, una clase de acciones cuyos dividendos están vinculados a una unidad de negocio o proyecto específico. El Senado comenzó a analizar el proyecto de ley a fines de junio de 2026. Aún no es ley y el texto puede cambiar, por lo que lo que sigue debe leerse como una guía de la propuesta, no como una descripción de las normas vigentes.
Los principales cambios propuestos
| Tema | Lo que propone el proyecto de ley |
|---|---|
| Tipos de empresas | Desaparecerían cuatro tipos (sociedad colectiva, sociedad de capital e industria, sociedad en comandita simple y sociedad en comandita por acciones). Quedarían cinco: sociedad simple, SRL, SA, SAS y un nuevo tipo de DAO. Las empresas existentes de los tipos eliminados tendrían un año para transformarse |
| SAS | El SAS, creado por la Ley 27.349 en 2017, se incorporaría a la ley general |
| SRL | Se eliminaría el límite de 50 socios y la propia empresa se encargaría de llevar el registro de las cuotas |
| Capital | Puede estar expresado en moneda extranjera y puede incluir obligaciones de entrega o de prestación de servicios |
| Objeto social | Cualquier actividad lícita que genere un beneficio económico |
| Digitalización | Firmas digitales para la constitución de sociedades, libros corporativos y registros contables digitales, reuniones virtuales y un domicilio electrónico obligatorio |
| Las DAO y las empresas automatizadas | Una nueva «Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa» con personalidad jurídica, y una categoría de empresas automatizadas gestionadas mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial |
| Controversias | El arbitraje obligatorio para controversias internas y la posibilidad de aplicar el derecho extranjero y el arbitraje internacional |
| Supervisión estatal | Centrado en empresas que ofrecen valores al público o que afectan al interés público |
Estos puntos provienen de resúmenes del proyecto de ley elaborados por bufetes de abogados y la prensa. La redacción final en el Congreso podría ser diferente.
Explicación de las participaciones sectoriales
Las acciones sectoriales funcionan como las acciones de seguimiento: ofrecen a sus tenedores dividendos vinculados a los resultados de un sector, una unidad de negocio o un proyecto específico de la empresa, sin crear una entidad jurídica separada ni activos aislados. El objetivo es permitir que una empresa recaude capital para una línea de negocio, mientras que el resto de la empresa sigue su propio rumbo, en consonancia con las prácticas internacionales.
Por ejemplo, una empresa con una unidad de software y una unidad de consultoría podría emitir acciones sectoriales vinculadas únicamente a los resultados de la unidad de software, mientras que las utilidades de la unidad de consultoría se destinarían a los accionistas ordinarios. Esto es solo un ejemplo ilustrativo del concepto, no una descripción de una disposición específica.
Cómo funcionarían
- Constituyen una clase especial de acciones, y todos los titulares de esa clase deben tener los mismos derechos.
- Los estatutos deben establecer la proporción en la que el sector participa en los gastos generales, los costos indirectos, la remuneración de la administración y la constitución de reservas.
- Los estatutos también deben definir el régimen de utilidades, es decir, si los dividendos sectoriales son exclusivos de esa clase de acciones o se comparten con las acciones ordinarias.
- Ciertas decisiones del consejo de administración pueden requerir la aprobación de la clase especial, y deben especificarse los derechos de preferencia en las ampliaciones de capital (artículos 201, 209 y 210 del proyecto de ley).
Protecciones integradas
Los dividendos sectoriales no podrían pagarse a menos que la empresa en su conjunto haya obtenido utilidades netas, cubierto pérdidas anteriores y constituido la reserva legal; por lo tanto, los rendimientos sectoriales quedan subordinados a la salud financiera general. Por lo general, los accionistas no tendrían derecho a voto en las asambleas generales de accionistas, salvo en asuntos que afecten directamente a su sector. Las empresas también prepararían estados financieros específicos para cada sector, además de los estados financieros consolidados.
Ventajas y aspectos a tener en cuenta
| Posibles ventajas | Aspectos a tener en cuenta |
|---|---|
| Recaudar fondos para una unidad de negocio sin crear una nueva entidad | La formulación que afecta directamente a un sector es ambigua y puede dar lugar a disputas |
| Los inversionistas obtienen exposición a un proyecto específico en lugar de a toda la empresa | La distribución de los gastos compartidos entre sectores puede volverse injusta a medida que pasan los años |
| Los fundadores mantienen el control del resto de la empresa | Los directores deben velar por el bien de toda la empresa y, al mismo tiempo, proteger los intereses del sector |
| Un concepto que ya es conocido en los mercados internacionales | Los estatutos redactados de manera deficiente llevan los conflictos a los tribunales o al arbitraje |
Lo que deberían hacer hoy los fundadores extranjeros
Nada en el proyecto de ley cambia la forma en que se constituye una empresa actualmente: las formas SRL, SA y SAS siguen estando disponibles mientras el Congreso debate el texto. Lo más sensato es incorporar flexibilidad a la estructura actual y seguir de cerca el avance del proyecto de ley.
- Compara los vehículos actuales de nuestra guía con Tipos de empresas en Argentina. Si estás evaluando una SRL, ten en cuenta que el proyecto de ley eliminaría el límite de socios, un punto que analizamos en nuestro Guía para constituir una SRL.
- Si planeas tener varias líneas de negocio bajo un mismo techo, un sociedad de cartera en Argentina podría ser la solución actual al problema que las cuotas sectoriales pretenden resolver.
- Las empresas nativas de IA y automatizadas deben prestar atención a las disposiciones relativas a las empresas automatizadas y las DAO. Descubre cómo aborda esto SAXIA Constitución de empresas automatizada mediante IA.
- El registro ya está flexibilizando las normas; por ejemplo, al permitir que una SAS indique cualquier actividad lícita, tal como lo explicamos en nuestra publicación sobre el nuevo régimen de registro de la IGJ.
Seguimos de cerca el avance del proyecto de ley. Para analizar cómo se adapta tu estructura, Póngase en contacto con SAXIA.
Información de carácter general únicamente. Este artículo no constituye asesoramiento legal, fiscal, regulatorio ni contable. El proyecto de ley se encuentra en proceso de revisión y su contenido puede sufrir modificaciones. Consulte las normas vigentes con profesionales calificados antes de tomar cualquier medida.
Preguntas frecuentes
¿Ya está en vigor el proyecto de ley de la Ley General de Sociedades?
No. Se presentó ante el Senado el 29 de mayo de 2026 y se encuentra en proceso de revisión. Debe ser aprobado por ambas cámaras y promulgado antes de que entre en vigor como ley.
¿Qué es una participación sectorial?
Una clase especial de acciones cuyos dividendos dependen de los resultados de un sector, una unidad de negocio o un proyecto específico de la empresa, sin que ello implique la creación de una entidad jurídica independiente.
¿Tendrían que cambiar las empresas ya existentes?
El proyecto de ley propone eliminar cuatro tipos de sociedades y otorgar a las empresas de esos tipos un año para transformarse. Las SRL, las SA y las SAS se mantendrían.
¿Desaparecería el SAS?
No. El proyecto de ley propone incorporar la SAS, creada por la Ley 27.349, a la ley general de sociedades.
Fuente: Senado de Argentina, Proyecto de Ley General de Sociedades.
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