Il 29 maggio 2026 l’Esecutivo argentino ha presentato al Senato un disegno di legge per una nuova Legge Generale sulle Società che andrebbe a sostituire la Legge n. 19.550, in vigore dal 1972. I suoi assi portanti dichiarati sono l’autonomia di volontà dei soci, la libertà contrattuale e la completa digitalizzazione del sistema societario; inoltre, il testo regolamenterebbe per la prima volta le azioni settoriali, una classe di titoli i cui dividendi sono legati a una specifica unità aziendale o a un progetto specifico. Il Senato ha iniziato ad esaminare il disegno di legge alla fine di giugno 2026. Non è ancora legge e il testo potrebbe subire modifiche, pertanto quanto segue va inteso come una panoramica della proposta, non come una descrizione delle norme vigenti.
Le principali modifiche proposte
| Argomento | Cosa prevede il disegno di legge |
|---|---|
| Tipologie di società | Quattro tipologie verrebbero abolite (società in nome collettivo, società di capitali e industria, società in accomandita semplice e società in accomandita per azioni). Ne rimarrebbero cinque: società semplice, SRL, SA, SAS e una nuova tipologia denominata DAO. Le società esistenti appartenenti alle tipologie abolite avrebbero un anno di tempo per trasformarsi |
| SAS | Il SAS, istituito dalla Legge n. 27.349 del 2017, verrebbe integrato nella legge generale |
| SRL | Il limite massimo di 50 soci verrebbe abolito e la società stessa terrebbe il registro delle quote |
| Capitale | Possono essere espressi in valuta estera e possono includere obblighi di pagamento o di prestazione di servizi |
| Scopo sociale | Qualsiasi attività lecita che generi un beneficio economico |
| Digitalizzazione | Firme digitali per la costituzione di società, registri societari e contabili in formato digitale, riunioni virtuali e domicilio elettronico obbligatorio |
| DAO e aziende automatizzate | Una nuova “Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa” dotata di personalità giuridica e una categoria di società automatizzate gestite tramite sistemi algoritmici autonomi o agenti di intelligenza artificiale |
| Controversie | Arbitrato previsto dalla legge per le controversie interne e possibilità di ricorrere al diritto straniero e all’arbitrato internazionale |
| Controllo da parte dello Stato | Concentrato sulle società che emettono titoli destinati al pubblico o che incidono sull’interesse pubblico |
Questi punti sono tratti dalle sintesi del disegno di legge fornite dagli studi legali e dalla stampa. La formulazione definitiva approvata dal Congresso potrebbe differire.
Spiegazione delle quote settoriali
Le azioni settoriali (acciones sectoriales) funzionano come i tracking stock: garantiscono ai loro detentori dividendi legati ai risultati di un determinato settore, di un’unità aziendale o di un progetto della società, senza creare un’entità giuridica separata né un patrimonio separato. L’obiettivo è consentire a una società di raccogliere capitali per una linea di attività, mentre il resto della società prosegue il proprio percorso, in linea con la prassi internazionale.
Ad esempio, una società con una divisione software e una divisione di consulenza potrebbe emettere azioni settoriali legate esclusivamente ai risultati della divisione software, mentre gli utili della divisione di consulenza rimarrebbero di competenza degli azionisti ordinari. Si tratta di un esempio illustrativo del concetto, non della descrizione di una disposizione specifica.
Come funzionerebbero
- Costituiscono una categoria speciale di azioni e tutti i titolari all’interno di tale categoria devono godere di pari diritti.
- Lo statuto deve stabilire la ripartizione tra i vari settori delle spese generali, dei costi indiretti, dei compensi del management e della costituzione delle riserve.
- Lo statuto deve inoltre definire il regime di distribuzione degli utili, ovvero se i dividendi settoriali siano riservati esclusivamente a tale categoria di azioni o siano condivisi con le azioni ordinarie.
- Alcune deliberazioni del consiglio di amministrazione possono richiedere l’approvazione della categoria speciale, e i diritti di prelazione sugli aumenti di capitale devono essere specificati (articoli 201, 209 e 210 del disegno di legge).
Protezioni integrate
I dividendi settoriali non potrebbero essere distribuiti a meno che la società nel suo complesso non abbia realizzato utili netti, coperto le perdite pregresse e costituito la riserva legale; pertanto, i rendimenti settoriali rimangono subordinati alla solidità finanziaria complessiva. I detentori non avrebbero generalmente diritto di voto nelle assemblee generali degli azionisti, tranne che su questioni che riguardano direttamente il loro settore. Le società redigono inoltre bilanci specifici per ciascun settore, oltre al bilancio consolidato.
Vantaggi e aspetti da tenere in considerazione
| Vantaggi potenziali | Aspetti da tenere d'occhio |
|---|---|
| Raccogliere fondi per un’unità aziendale senza creare una nuova entità | L'espressione "ha un impatto diretto su un settore" è vaga e potrebbe dare adito a controversie |
| Gli investitori ottengono un'esposizione a un progetto specifico anziché all'intera società | La ripartizione delle spese comuni tra i settori può risultare iniqua man mano che le percentuali iniziali diventano obsolete |
| I fondatori mantengono il controllo del resto dell'azienda | Gli amministratori devono agire nell'interesse dell'intera società, tutelando al contempo gli interessi del settore |
| Un concetto già ben noto nei mercati internazionali | Statuti redatti in modo inadeguato portano i conflitti in tribunale o in sede di arbitrato |
Cosa dovrebbero fare oggi gli imprenditori stranieri
Nessuna disposizione del disegno di legge modifica le attuali modalità di costituzione di una società: le forme giuridiche SRL, SA e SAS rimangono disponibili mentre il Congresso discute il testo. L’approccio più ragionevole consiste nel garantire flessibilità nella struttura attuale e seguire l’iter del disegno di legge.
- Confronta i veicoli attualmente presenti nella nostra guida con tipi di società in Argentina. Se state valutando un SRL, tenete presente che il disegno di legge eliminerebbe il limite massimo di soci, un aspetto di cui parliamo nel nostro Guida alla costituzione di una SRL.
- Se prevedi di gestire diverse linee di attività sotto lo stesso tetto, un società holding in Argentina potrebbe essere la risposta attuale al problema che le quote settoriali mirano a risolvere.
- Le aziende basate sull'intelligenza artificiale e quelle automatizzate dovrebbero prestare attenzione alle disposizioni relative alle aziende automatizzate e alle DAO. Scopri l'approccio di SAXIA Costituzione di società automatizzata tramite IA.
- L'autorità di registrazione sta già allentando le norme, ad esempio consentendo a una SAS di indicare qualsiasi attività lecita, come spieghiamo nel nostro post su nuovo regime di registrazione IGJ.
Seguiamo l'iter del disegno di legge. Per discutere di come la vostra struttura si inserisca in questo contesto, contatta SAXIA.
Informazioni di carattere puramente generale. Il presente articolo non costituisce una consulenza legale, fiscale, normativa o contabile. Il disegno di legge è attualmente in fase di revisione e il suo contenuto potrebbe subire modifiche. Si raccomanda di verificare le norme vigenti con professionisti qualificati prima di agire.
Domande frequenti
Il disegno di legge sul diritto societario generale è già in vigore?
No. È stato presentato al Senato il 29 maggio 2026 ed è attualmente all’esame. Per diventare legge, deve essere approvato da entrambe le Camere ed essere promulgato.
Che cos’è una quota settoriale?
Una categoria speciale di azioni i cui dividendi dipendono dai risultati di un determinato settore, unità aziendale o progetto della società, senza che ciò comporti la costituzione di un’entità giuridica separata.
Le aziende già esistenti dovrebbero cambiare?
Il disegno di legge propone di eliminare quattro forme societarie e di concedere alle società di tali forme un anno di tempo per adeguarsi. Rimarranno le SRL, le SA e le SAS.
La SAS scomparirebbe?
No. Il disegno di legge propone di integrare la SAS, istituita dalla Legge n. 27.349, nel codice generale delle società.
Fonte: Senato argentino, Progetto di legge generale sulle società.
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